CONDICIONES GENERALES DE VENTA

(EDICIÓN DE SEPTIEMBRE 2021)

Las presentes Condiciones Generales de Venta ("CGV") se aplican a cualquier venta de productos y/o servicios (conjuntamente los "Productos") por parte de “Tècniques d'Estampació i Embotició de Metalls, S.A.” (en adelante "TESEM") a sus clientes (en adelante denominados individualmente "el Cliente") y forman parte integrante del contrato entre TESEM y su Cliente (en lo sucesivo denominadas colectivamente las "Partes"). El Cliente declara conocer y comprender las presentes CGV y confirma haberlas aceptado. El Cliente reconoce haber recibido la información necesaria para asegurarse de que los Productos y las presentes CGV se adaptan a sus necesidades. Salvo exista un acuerdo por escrito con condiciones particulares previamente acordadas entre las partes, cualquier pedido realizado por el Cliente o cualquier aceptación de una oferta de venta realizada por TESEM implica la aceptación de las presentes condiciones generales de venta y conlleva obligatoriamente la renuncia por parte del Cliente a cualquiera de sus propias condiciones generales de compra o a cualquier disposición contraria a las presentes condiciones. Las CGV pueden ser modificadas o completadas por condiciones especiales escritas, previamente aceptadas por las Partes. El hecho de que TESEM no se acoja en un momento dado a alguna de las cláusulas de las CGV no se interpretará en ningún caso como una renuncia a acogerse a alguna de dichas cláusulas en un momento posterior.

1. CONCLUSIÓN DEL CONTRATO

Los pedidos, una vez aceptados por TESEM, son vinculantes. Los productos no se devuelven ni se cambian, salvo acordado el contrario. Los pedidos emitidos por el Cliente están sujetos a la aceptación por escrito de TESEM. En ningún caso se considerará que el inicio de la ejecución por parte de TESEM del pedido del Cliente constituye una aceptación tácita de los términos de dicho pedido. Toda la información, las especificaciones y los precios que figuran en la documentación de TESEM, incluido cualquier presupuesto, se facilitan a título informativo y sólo serán vinculantes para TESEM de acuerdo con el pedido del Cliente aceptado por TESEM. Es responsabilidad del Cliente comprobar los estudios y recomendaciones que TESEM le proporcione bajo su propio control, ya que es responsabilidad del Cliente asegurarse, antes del diseño, la fabricación o la prestación del servicio, de que el Producto es compatible con el uso previsto, si es necesario realizando las pruebas adecuadas.

2. UTILLAJES

Salvo acuerdo en contrario, los utillajes (equipos, máquinas, moldes, prototipos, muestras, etc.) siguen siendo propiedad de TESEM como parte integrante de sus medios de producción y de su propiedad intelectual. Contrariamente a lo anterior, se puede acordar que cuando una herramienta es suministrada por un Cliente o es fabricada exclusivamente para un Cliente y le pertenece, y el coste de la herramienta es asumido en su totalidad por el Cliente, la herramienta sigue siendo propiedad del Cliente. En este último caso, todos los costes y gastos (desarrollo, reparaciones, modificaciones y restauraciones, derechos, impuestos...) correrán a cargo del Cliente y se le refacturarán en su caso.
Estos utillajes se conservan en las instalaciones de TESEM, que las mantendrá en un estado normal de funcionamiento en relación con dicha herramienta en cuestión, su vida útil y sus características particulares acordadas por escrito en el momento de su entrega por o para el Cliente. Estos equipos serán asegurados por el Cliente o por TESEM, como custodio según sea el caso, de manera adecuada en cuanto a su deterioro o destrucción. Toda devolución de una herramienta sólo podrá efectuarse al final del pedido relativo a los Productos en cuestión, a petición expresa y a cargo del Cliente, con todos los gastos pagados y tras el pago de todas las sumas debidas (o a deber) a TESEM por el Cliente (independientemente de sus fechas de vencimiento).

2.1 Utillajes de colaboración

La modalidad de "Utillaje Colaborativo" se solicitará al Cliente cuando, para producir los Productos por cuenta del Cliente, TESEM se vea obligada a fabricar o modificar una parte o elemento de su utillaje o moldes existentes debido a los requerimientos particulares de los Productos. Esto significa que el Cliente correrá con los gastos de fabricación de esta parte del molde y/o de estos elementos adicionales y, en consecuencia, sólo esta parte se considerará de su propiedad.

3. ENTREGA

Las fechas y plazos de entrega se indican en la confirmación del pedido. El hecho de sobrepasar estas fechas y plazos no puede dar lugar a la anulación o a la rescisión del pedido, ni a indemnizaciones o penalizaciones por retraso. Estas fechas y plazos se prorrogarán automáticamente en caso de un retraso debido a un caso de fuerza mayor en las condiciones del artículo 7, así como en caso de un retraso imputable al Cliente, como un retraso en el pago como se indica en el artículo 4.2. Salvo que se acuerde lo contrario en la aceptación por escrito del pedido, las entregas se harán de acuerdo con las tolerancias comúnmente aceptadas en la industria.
Salvo que se especifique lo contrario en la aceptación por escrito del pedido, los Productos se entregarán en un embalaje conforme a las costumbres y normas acordadas con el Cliente. TESEM no será responsable de los daños debidos a un embalaje insuficiente si dicho embalaje ha sido solicitado o aceptado por el Cliente o si las condiciones especiales de transporte no han sido previamente comunicadas por escrito por el Cliente a TESEM.

4. PRECIOS, CONDICIONES DE PAGO

4.1 Términos y condiciones

Los pedidos se basan en las ofertas vigentes en la fecha del pedido. Salvo que se acuerde lo contrario en la aceptación por escrito del pedido, todos los precios de los Productos no incluyen los aranceles e impuestos. En caso de que se acuerde un descuento o cualquier otro sistema de rebaja, éste sólo será exigible si el Cliente ha cumplido plena y estrictamente con todas sus obligaciones contractuales y legales frente a TESEM.

4.2 Precios

Salvo acuerdo en contrario, los precios aplicados por TESEM se indican en el presupuesto y se basan en las condiciones económicas del día en que se indican. Pueden ser revisados en caso de fluctuaciones de los factores que constituyen en conjunto el precio de coste, estos factores incluyen, pero no se limitan a: el coste de las materias primas y los componentes, el impacto en TESEM de los cambios legales o reglamentarios, los impuestos, los derechos de aduana y los costes de transporte, así como el coste de los seguros.
El precio de determinadas piezas se establece en función de las cantidades mínimas según un baremo convenido previamente con el Cliente. Para cualquier pedido inferior a una cantidad mínima, TESEM facturará automáticamente el precio correspondiente según este baremo o, en ausencia de baremo, podrá facturar los gastos de ejecución tras informar al Cliente, precisándose que las cantidades mínimas se establecen en base a la producción continua.
Los precios facturados serán los vigentes en el momento de la entrega. No obstante, en caso de que sea imposible obtener un precio revisado por cualquier motivo, TESEM se reserva el derecho de suspender la ejecución del pedido. Los precios se calculan netos y son pagaderos en la fecha mencionada en la factura. En cualquier caso, el plazo de pago concedido no superará los 60 (sesenta) días desde la fecha de emisión de la factura.
Sólo la recepción de fondos en la cuenta bancaria de TESEM se considerará como pago completo en el sentido de estas condiciones generales de venta. El pago es neto de todas las deducciones, retenciones u otros cargos. Salvo acuerdo en contrario de TESEM y/o indicado en la factura, los precios de los Productos no están sujetos a ningún descuento o rebaja por parte de TESEM. El pago no podrá ser rechazado, retrasado o interrumpido por ningún motivo.
TESEM se reserva el derecho a efectuar las modificaciones que considere necesaria en las cláusulas de las CVG en función de los niveles de riesgo que la transacción pueda presentar.

4.3 Impago o riesgo de impago

En caso de retraso en el pago de cualquier factura, TESEM podrá, respecto a todos los pedidos con el Cliente, suspender la ejecución de sus obligaciones, rescindir de pleno derecho todos los pedidos pendientes con el Cliente, recuperar los productos impagados y cualquier documento relacionado con el Cliente sin necesidad de aviso previo de incumplimiento. Todos los costes y desembolsos (incluidos los costes de transporte) en los que incurra TESEM durante la recuperación correrán a cargo del Cliente. TESEM también podrá exigir el pago de cualquier otra factura que sea automáticamente exigible como consecuencia del retraso, con efecto inmediato y sin más trámite que la notificación por escrito, sin perjuicio de los daños y perjuicios que TESEM pueda reclamar también al Cliente como compensación por el perjuicio sufrido. En tales circunstancias, TESEM puede exigir el pago por adelantado en el momento del pedido o antes de la entrega de cualquier nuevo suministro.

5. RESERVA DE DOMINIO

La transferencia de la propiedad de los Productos se realiza tras el pago de todas las cantidades adeudadas. Los Productos siguen siendo propiedad de TESEM hasta que se realice el pago. Cualquier cláusula contraria, en particular insertada en las condiciones generales de compra del Cliente, se considerará no escrita. Por acuerdo expreso, TESEM podrá hacer valer sus derechos en virtud de esta cláusula de reserva de dominio, para cualquiera de sus reclamaciones, sobre todos los Productos en posesión del Cliente, presumiéndose convencionalmente que estos últimos son los impagados.
En caso de impago, y salvo que TESEM prefiera solicitar el cumplimiento íntegro de la venta, TESEM se reserva el derecho de rescindir el contrato previo aviso formal y reclamar los Productos entregados, siendo los gastos de devolución a cargo del Cliente y los pagos realizados adquiridos por TESEM en concepto de cláusula penal. Asimismo, TESEM podrá unilateralmente, tras el envío de un requerimiento, elaborar o hacer elaborar un inventario de sus productos en posesión del Cliente. Esta cláusula no impedirá que los riesgos de los productos se transfieran al Cliente desde el momento de su entrega a éste. A partir de la entrega, el comprador se constituye en depositario y custodio de dichos Productos.

6. CUMPLIMIENTO NORMATIVO – INFORMACIÓN

El Cliente, habiendo aceptado las especificaciones técnicas de los Productos, reconoce tener pleno conocimiento de las propiedades de los mismos. A él le corresponde realizar todos los controles útiles. El Cliente es el único responsable del cumplimiento de las leyes y reglamentos vigentes relativos a la importación, comercialización y uso de los Productos en su país de entrega. El Cliente es el único responsable de informar adecuadamente a sus propios clientes y consumidores finales sobre el uso de los Productos y/o sus potenciales peligros y todas las consecuencias que puedan derivarse de ello.

7. FUERZA MAYOR

Se consideran como fuerza mayor o caso fortuito, los acontecimientos imprevisibles, independientes de la voluntad de las partes y que éstas no pudieran razonablemente evitar o superar, en la medida en que su ocurrencia hace totalmente imposible la ejecución de las obligaciones.
En particular, se consideran casos de fuerza mayor o fortuitos que eximen a TESEM de sus obligaciones de entrega en los plazos inicialmente previstos las huelgas de todo o parte del personal de TESEM o de sus transportistas habituales, los incendios, las heladas, las tormentas, las inundaciones, la guerra, las paradas de producción por averías fortuitas, la imposibilidad de abastecerse de materias primas, las epidemias, pandemias y emergencias sanitarias, barreras de deshielo, cortes de carretera, huelgas o interrupciones de suministro o interrupciones de suministro por causas no imputables a TESEM, así como cualquier otra causa de interrupción de suministro imputable a los proveedores de TESEM.
En tales circunstancias, TESEM notificará al Cliente por escrito en un plazo de 72 (setenta y dos) horas a partir de la fecha de ocurrencia de los hechos, quedando entonces suspendido ipso facto el contrato que vincula a TESEM y al Cliente sin indemnización, a partir de la fecha de ocurrencia del hecho.
En caso de que la fuerza mayor persista durante más de tres (3) meses, cualquiera de las partes podrá rescindir el pedido, con efecto inmediato, mediante notificación por escrito. El Cliente deberá recibir y pagar todos los Productos fabricados hasta la fecha de terminación y compensar a TESEM por todos los demás costes y gastos ya incurridos en las condiciones del artículo 9.

8. GARANTÍA - LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

8.1 Garantía

TESEM garantiza, en la medida permitida por la ley y en los términos y condiciones que se establecen a continuación, que los Productos se ajustarán a las especificaciones contractuales, dentro de las tolerancias habituales en el sector industrial de TESEM. El Cliente deberá notificar por escrito a TESEM cualquier reclamación en garantía por defectos aparentes, antes de cualquier uso o transformación de los Productos y, en cualquier caso, en un plazo máximo de 30 (treinta) días tras la entrega. En caso contrario, el Cliente perderá automáticamente el beneficio de la garantía.
La denuncia de los defectos existentes en el momento de la entrega, y revelados después de la recepción de los productos, debe ser formulada por el Cliente por escrito dentro de los 3 (tres) días siguientes a la fecha en que habrá descubierto el defecto de conformidad. No se tendrá en cuenta ninguna denuncia si se produce más de 30 (treinta) días después de la entrega de los productos.
Los defectos y el deterioro de los Productos entregados como consecuencia de condiciones anormales de almacenamiento y/o conservación en los locales del Cliente, en particular en caso de accidente de cualquier tipo, no darán derecho a ninguna garantía por parte de TESEM.
En virtud de la garantía por vicios ocultos, TESEM sólo estará obligada a sustituir gratuitamente los Productos defectuosos, sin que el Cliente pueda reclamar daños y perjuicios, por ningún motivo.
La garantía de TESEM sólo se refiere a los defectos ocultos. Siendo el Cliente un profesional, se entiende por defecto oculto un defecto de fabricación del producto que lo hace impropio para su fin y que no ha podido ser detectado por el Cliente antes de su uso. Un defecto de diseño no es un defecto oculto y el Cliente es responsable de cualquier defecto de diseño. Además, se considera que el Cliente ha recibido toda la información técnica relativa a los productos fabricados por TESEM. TESEM no cubre los daños y desgastes resultantes de una adaptación o montaje especial y/o anormal de los productos TESEM, a menos que éstos se hayan realizado bajo la supervisión de TESEM.
En particular, quedan excluidos de la garantía los siguientes defectos: defectos resultantes de las especificaciones o requisitos proporcionados por el Cliente, defectos debidos al incumplimiento de las especificaciones e instrucciones de TESEM, defectos debidos al desgaste normal, defectos debidos a las condiciones de almacenamiento, defecto resultante de la modificación de los Productos o de su uso por parte del Cliente o de un tercero sin el consentimiento previo por escrito de TESEM, defecto no existente en el momento de la entrega del Producto, defecto en un Producto no destinado a la venta o a cualquier otra forma de distribución, defecto atribuible al diseño del producto final incorporado por el Cliente o por un tercero al Producto o al que el Producto ha sido incorporado por el Cliente o por un tercero o de acuerdo con las instrucciones del fabricante del producto final, la no conformidad resultante de la aplicación de normas legislativas o reglamentarias obligatorias, defectos no conocidos razonablemente en el momento de la fabricación según el estado de los conocimientos científicos y técnicos.
TESEM no se responsabiliza de ninguna pieza no entregada por TESEM, en particular de otros componentes utilizados por el Cliente para ser integrados en un conjunto. En particular, TESEM no se hace responsable si el fallo de uno de sus Productos es causado por otros componentes adyacentes o a los que está asociado por el Cliente o un tercero. TESEM no ofrece ninguna otra forma de garantía, ni expresa ni implícita, en relación con los Productos. El Cliente será responsable e indemnizará a TESEM por todas las consecuencias derivadas de las reclamaciones o demandas de terceros en relación con los Productos, cuando éstos hayan sido suministrados de acuerdo con las especificaciones técnicas de los mismos.

8.2 Limitaciones de responsabilidad

La garantía de TESEM por defectos ocultos se limita a la sustitución o reparación de las piezas defectuosas y se limita a los primeros 3 (tres) meses de uso. La garantía de TESEM cesa de pleno derecho si el Cliente no ha notificado a TESEM el supuesto defecto en un plazo de 3 (tres) días a partir del día de su descubrimiento. Corresponde al Cliente demostrar la fecha en que tuvo conocimiento del defecto oculto. TESEM no será responsable ante el Cliente de ningún daño indirecto, pérdida, responsabilidad y otros costes consecuentes, incidentales, indirectos y/o inmateriales y otras pérdidas financieras o de uso o de imagen.

9. CANCELACIÓN O RESCISIÓN DEL PEDIDO - TRANSFERENCIA DEL PEDIDO

9.1 Anulación o finalización de un pedido

La cancelación o rescisión total o parcial de cualquier pedido sólo podrá realizarse con el consentimiento por escrito de TESEM. En caso de anulación total o parcial de cualquier pedido, los costes y gastos ya incurridos por TESEM y sus subcontratistas, como los productos ya fabricados o en proceso de fabricación, los componentes ya adquiridos, serán pagados en su totalidad por el Cliente.

9.2 Transferencia de pedidos

Cada pedido aceptado por TESEM se concluye en función de la identidad del Cliente. En consecuencia, ningún pedido podrá ser cedido o transferido, total o parcialmente, por el Cliente a nadie, de ninguna manera y por ningún motivo, sin el acuerdo expreso, previo y por escrito de TESEM.
TESEM podrá subcontratar libremente los pedidos realizados por el Cliente a cualquier tercero de su elección y podrá transferir libremente los pedidos realizados por el Cliente, así como los derechos y obligaciones relativos a los mismos a cualquiera de sus filiales dentro del Grupo TESEM, previa notificación al Cliente en un plazo razonable.

10. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

Los planos, dibujos, croquis, moldes, imágenes, esquemas de fabricación, modelos, especificaciones, nomenclaturas técnicas y comerciales, documentos de recomendación, resultados de pruebas, catálogos, folletos, avisos, patentes, modelos y dibujos, notas y, en general, todos los documentos, toda la información escrita o verbal comunicada al Cliente, serán propiedad exclusiva de TESEM. En consecuencia, el Cliente no podrá distribuirlos, utilizarlos, adaptarlos o reproducirlos de ninguna manera sin el previo consentimiento por escrito de TESEM.
El Cliente garantiza a TESEM la existencia de su título de uso de cualquier diseño, modelo, molde, patente, especificación o cualquier otro soporte de propiedad industrial y/o intelectual que ponga o haya puesto a disposición de TESEM y garantiza a TESEM frente a todas las reclamaciones y daños y perjuicios derivados de la infracción supuesta o real de derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros que pudiera derivarse de la aplicación por parte de TESEM de dichos diseños, modelos, moldes, patentes, especificaciones o cualquier otro soporte de propiedad industrial y/o intelectual.

11. REVISIÓN POR IMPREVISIÓN

Si, como consecuencia de circunstancias ajenas a las Partes, en particular económicas, políticas, monetarias, fiscales, comerciales, técnicas o jurídicas, o de acontecimientos posteriores a la firma del pedido y/o del contrato ajenos al control del Cliente y de TESEM, la economía de la relación contractual debe modificarse, haciendo imposible la ejecución del pedido y/o del contrato para el Cliente o para TESEM, afectando al equilibrio del pedido y/o del contrato, el Cliente y TESEM se comprometen a consultarse mutuamente en un esfuerzo de buena fe para realizar modificaciones del pedido y/o del contrato teniendo en cuenta razonablemente las circunstancias. A falta de acuerdo entre el Cliente y TESEM o en caso de negativa a negociar por una de las partes, en un plazo de 30 días a partir de la solicitud de revisión, TESEM o el Cliente se reservan el derecho de rescindir el pedido y/o el contrato que les vincula sin indemnización, mediante un preaviso de tres meses por carta certificada con acuse de recibo. Durante este plazo de preaviso, el pedido y/o el contrato continuarán en las condiciones vigentes en la fecha de notificación del plazo de preaviso.

12. NULIDAD

En caso de que una de las cláusulas de las CGV y/o del pedido sea declarada nula, las demás disposiciones seguirán siendo efectivas.

13. LEY APLICABLE - JURISDICCIÓN

La ley aplicable es la española y cualquier disputa relacionada con los CGV se someterá a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de Barcelona, en la jurisdicción del domicilio social de TESEM, independientemente del lugar de entrega o incluso en el caso de una reclamación incidental, de terceros o de múltiples demandados. No obstante, TESEM se reserva el derecho de remitir el asunto a cualquier otro tribunal competente para aplicar las medidas cautelares que pueda adoptar.

14. REPRESENTACIÓN

Los respectivos representantes del Cliente y de TESEM certifican y confirman que tienen la autoridad y todos los poderes para comprometer y representar válidamente al Cliente y a TESEM en el marco de los pedidos regidos por las presentes CGV y/o el contrato celebrado entre las Partes.

15. VERSIÓN AUTÉNTICA

Las presentes CGV han sido traducidas a varios idiomas, pero las Partes acuerdan que en caso de discrepancia prevalecerá y será vinculante la versión en español.

16. APLICACIÓN DE LAS CONDICIONES GENERALES DE VENTA

Las presentes CGV son aplicables a partir del 01 de septiembre de 2021 a todos los pedidos recibidos del Cliente y sustituyen a las CGV anteriormente vigentes.

TESEM se reserva el derecho de modificar las condiciones generales en cualquier momento, publicando una nueva versión en su sitio web www.tesem.com y, accesible en la siguiente dirección: (www.tesem.com/company/cgv).